Банкротство или смена собственника: кто отвечает за ОПО и за просроченные заключения экспертизы

Когда предприятие входит в процедуру несостоятельности или меняет собственника, промышленная безопасность обычно оказывается в конце списка приоритетов. Денег нет, персонал сокращается, документы лежат в кабинетах, куда уже никто не ходит. При этом ни одна норма законодательства о промышленной безопасности не содержит оговорки «кроме случаев банкротства».

Часть угольных предприятий сегодня проходит через такие процедуры, и вопрос владельца звучит одинаково: кто отвечает за объект, пока идёт процесс, и что делать с заключениями экспертизы, срок которых истёк ещё до того, как начались разговоры о смене собственника. Разбираем обезличенно и по существу.

Кто такая эксплуатирующая организация и почему это ключевой вопрос

Законодательство о промышленной безопасности адресует обязанности не «собственнику вообще», а организации, которая эксплуатирует опасный производственный объект, — то есть владеет им на праве собственности или на ином законном основании и фактически ведёт на нём деятельность. Именно эксплуатирующая организация регистрирует объект в государственном реестре ОПО, обеспечивает выполнение требований Федерального закона № 116-ФЗ, организует производственный контроль, проводит экспертизу и несёт ответственность за нарушения.

Из этого следует главный практический вывод для всех описанных ниже ситуаций: обязанности идут за фактическим владением и эксплуатацией, а не за финансовым состоянием юридического лица и не за стадией процедуры. Пока объект числится за организацией и физически находится в её владении, она — эксплуатирующая организация, даже если добыча остановлена, счета арестованы, а руководство сменилось.

Что происходит в процедурах несостоятельности

Введение процедуры не создаёт нового субъекта ответственности и не переносит обязанности на суд или на кредиторов. Юридическое лицо продолжает существовать, объект остаётся в реестре, требования промышленной безопасности действуют в полном объёме. Меняется только то, кто осуществляет полномочия органов управления и как формируется очерёдность платежей.

Отсюда три момента, которые нужно понимать на практике.

Первое. Арбитражный управляющий, к которому переходят полномочия руководителя, принимает на себя и организационную сторону обеспечения безопасности объекта: назначение ответственных, поддержание производственного контроля, обеспечение работы систем, от которых зависит безопасность. Отсутствие отраслевого опыта здесь не освобождает — освобождает только привлечение специалистов, которые этот опыт имеют.

Второе. Отсутствие финансирования не является обстоятельством, снимающим требование. Нехватка денег объясняет, почему мероприятие не выполнено, но не отменяет его обязательности и не исключает предписание надзорного органа. Ответственность по статье 9.1 КоАП РФ за нарушение требований промышленной безопасности сохраняется, включая возможность административного приостановления деятельности — а для объекта, который и так стоит, приостановление означает запрет даже на те работы, которыми его поддерживают в безопасном состоянии.

Третье. Расходы на поддержание объекта в безопасном состоянии — это текущие расходы процедуры, и их нужно планировать отдельной строкой, а не по остаточному принципу. Порядок и очерёдность определяются законодательством о несостоятельности; его действующую редакцию смотрите в справочно-правовой системе, а не по разъяснениям из вторых рук.

Минимум, который нельзя останавливать

Есть перечень мероприятий, прекращение которых создаёт угрозу немедленно, а не когда-нибудь. Он одинаков и для процедуры несостоятельности, и для периода, когда объект уже продан, но фактически не принят новым владельцем.

• Проветривание. Остановка вентиляции подземного объекта меняет газовую обстановку в считаные часы и делает невозможным даже вход для осмотра.
• Водоотлив. Прекращение откачки — процесс необратимый по последствиям: затопление выработок, изменение гидрогеологической обстановки, риск для соседних участков и для поверхности.
• Противопожарная защита. Работоспособность установок пожаротушения и сигнализации, противопожарное водоснабжение, доступ для пожарных подразделений.
• Охрана объекта и контроль доступа. Закрытые и охраняемые устья выработок, ограждение, исключение проникновения посторонних. Простаивающий объект без охраны разукомплектовывается быстро, и разбирается это уже как происшествие с людьми.
• Электроснабжение перечисленных систем и наличие дежурного персонала, способного их обслуживать, с действующей аттестацией.
• Контроль состояния объекта — периодические осмотры с документальной фиксацией. Это ещё и единственное доказательство того, что объект не был брошен.

Просроченные заключения экспертизы: чей это вопрос

Ситуация типовая: срок действия заключения по нескольким техническим устройствам истёк ещё при прежнем режиме работы, потом остановка, потом процедура, потом смена владельца. Вопрос, кто это исправляет, решается по нескольким простым правилам.

• Заключение экспертизы не привязано к собственнику — оно привязано к конкретному объекту экспертизы. Заключение по техническому устройству, внесённое в реестр Ростехнадзора, действует в установленных в нём пределах и при смене владельца не аннулируется. Новому владельцу не нужно переделывать действующие заключения — ему нужно получить их оригиналы и убедиться, что они в реестре.
• Истёкший срок восстанавливается только новой экспертизой. Никакая передача активов, ни одна сделка и ни одна процедура не продлевают срок. Пока нового заключения нет, эксплуатация устройства за пределами срока безопасной эксплуатации — нарушение, и отвечает за него тот, кто эксплуатирует объект сейчас.
• Отвечает текущая эксплуатирующая организация, независимо от того, когда возник разрыв. Довод «срок истёк до нас» не работает: нарушение длящееся и фиксируется на дату проверки. Поэтому для покупателя актива проверка сроков заключений — часть проверки перед сделкой, а не задача «на потом».
• Оплата — вопрос договорённостей, обязанность — нет. Кто финансирует экспертизу при передаче объекта, стороны определяют сами: цена сделки, отдельное условие договора, обязательство прежнего владельца устранить разрывы до передачи. Но перед надзором отвечает тот, у кого объект во владении.

Практический приём для покупателя: до сделки составить таблицу по всем зданиям, сооружениям и техническим устройствам — назначенный срок службы, дата и номер регистрации последнего заключения в реестре, дата окончания срока безопасной эксплуатации. Позиции с истёкшими и близкими к истечению сроками переводятся в деньги и обсуждаются как часть цены. Эта же таблица потом становится планом работ на первые месяцы.

Как передавать объект: документы и реестр

Передача опасного производственного объекта другому лицу — это не только переход права на имущество. Нужно синхронно закрыть четыре контура.

• Реестр ОПО. Прежняя эксплуатирующая организация снимает объект с учёта, новая регистрирует его за собой. Разрыв между этими действиями — период, в котором фактически эксплуатируемый объект не зарегистрирован ни за кем, а это самостоятельное нарушение. Даты нужно согласовать заранее.
• Разрешительные документы. Лицензия на эксплуатацию ОПО не передаётся вместе с имуществом — новый владелец получает её сам. То же касается договора обязательного страхования гражданской ответственности и договорного обслуживания профессиональным аварийно-спасательным формированием. Лицензия на пользование недрами переоформляется в порядке, установленном законодательством о недрах.
• Техническая документация. Паспорта и руководства по эксплуатации, сертификаты и разрешительные документы на оборудование, заключения экспертизы и сведения об их регистрации, документы по техническому диагностированию и освидетельствованиям, ремонтные формуляры, исполнительная документация, проектная документация, маркшейдерская и геологическая документация, журналы производственного контроля, планы мероприятий по локализации и ликвидации аварий, материалы расследований инцидентов. Передача оформляется актом с описью — без оригиналов паспортов следующая экспертиза станет дороже и дольше, а часть документов восстановить будет невозможно.
• Фактическое состояние. Совместный осмотр с актом: комплектность оборудования, состояние зданий и сооружений, наличие остатков опасных веществ, работоспособность систем водоотлива, вентиляции и противопожарной защиты, состояние ограждений и охраны. Этот акт — единственный способ потом разделить, чей ущерб произошёл до передачи, а чей после.

Что делать, если объект уже в таком состоянии

Порядок действий сводится к трём шагам. Зафиксировать фактическое состояние — инвентаризация имущества, сверка с реестром ОПО, таблица сроков по экспертизе, перечень неустранённых предписаний. Обеспечить неснижаемый минимум — проветривание, водоотлив, противопожарную защиту, охрану, дежурный персонал, осмотры с записью. Определить статус объекта — остаётся ли он в эксплуатации, консервируется по проекту, передаётся другому эксплуатанту или исключается из реестра, и оформить выбранный путь документами.

Самое узкое место здесь — экспертиза, потому что она зависит от внешнего исполнителя и денег, которых в процедуре мало. НПИ «Недра» сделало под такие ситуации сервис «Блиц-эксперт»: экспертиза промышленной безопасности онлайн от одного дня, заявку сразу видят все эксперты, аттестованные по нужной области, и первый свободный берёт её в работу. Цена берётся из тарифа института и видна до регистрации — это важно, когда расходы согласуются заранее. Оплата двумя частями по 50%: аванс и остаток после готовности заключения. Рекомендации эксперта и исправленная документация ходят внутри заявки без ограничения по числу раундов, заключение приходит с электронной подписью, счёт и акт — в личном кабинете.

Экспертизу технических устройств, зданий и сооружений, обследование объектов перед сделкой, актуализацию сведений в реестре ОПО и проекты консервации НПИ «Недра» ведёт в одном контуре. Если объект переходит к вам или, наоборот, готовится к передаче, опишите его в форме заявки — инженер разберёт, какие позиции формально нарушены сейчас и что закрывать первым.

Фото: jbcurio, Flickr, CC BY 2.0