Конкурсному управляющему: как законсервировать или ликвидировать ОПО должника и оплатить экспертизу
Конкурсному управляющему достались котельная, склад ГСМ или цех банкрота: персонала нет, документы разбросаны, имущество надо сохранить до торгов. Разбираем, почему нельзя просто закрыть ворота, какие есть варианты — консервация, ликвидация, продажа действующим — и как экспертиза документации вписывается в расходы процедуры.
Конкурсный управляющий, получивший в составе имущества должника опасный производственный объект, отвечает за его безопасность с первого дня процедуры: должник остаётся эксплуатирующей организацией, а руководит им теперь управляющий. Остановить котельную или выгнать людей со склада ГСМ — не то же самое, что вывести объект из-под требований промышленной безопасности. Для этого есть два законных пути — консервация и ликвидация, и оба требуют документации с положительным заключением экспертизы.
Ниже — практическая схема для арбитражного управляющего: что происходит с ОПО в конкурсном производстве, какой вариант выбрать, где взять документы и как провести расходы на экспертизу так, чтобы не было вопросов от кредиторов.
Почему нельзя просто закрыть ворота
Типичная картина: персонал уволен или разбежался ещё до введения процедуры, ответственный за производственный контроль ушёл, в резервуарах остатки топлива, в сосудах — давление или продукт, электроснабжение отключено за долги. Объект при этом числится в государственном реестре ОПО за должником.
С точки зрения Федерального закона № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» такой объект не стал безопасным оттого, что на нём никто не работает. Обязанности эксплуатирующей организации по статье 9 — производственный контроль, готовность к локализации аварий, страхование, допуск только подготовленного персонала — продолжают действовать. Брошенный ОПО — это одновременно:
- риск аварии: утечка, пожар, разрушение сосуда, доступ посторонних к опасным веществам;
- риск надзорных санкций: по ч. 1 ст. 9.1 КоАП РФ для юрлица — штраф 200–300 тыс. руб. или приостановление деятельности до 90 суток, для должностного лица — 20–30 тыс. руб., и должностным лицом здесь выступает уже сам управляющий;
- риск для конкурсной массы: разграбленный или аварийный объект продаётся дешевле или не продаётся вовсе;
- риск жалоб кредиторов на бездействие управляющего по сохранности имущества.
Закон о банкротстве обязывает конкурсного управляющего принять имущество должника в ведение, провести инвентаризацию и обеспечить его сохранность. Для ОПО сохранность и безопасность — одна задача, а не две.
Три варианта для ОПО должника
Продажа действующим или готовым к пуску
Если объект ликвиден как работающий бизнес — котельная с потребителями, нефтебаза с подъездными путями, — его выгоднее продать в состоянии, пригодном для эксплуатации. Тогда управляющему нужно поддерживать минимальный набор: охрана, контроль за оборудованием, ответственное лицо, действующие договоры. Покупатель после торгов регистрирует объект на себя. Вариант хорош, если торги пройдут быстро; если затянутся на год, содержание «на ходу» съедает конкурсную массу.
Консервация до торгов
Консервация — временный вывод объекта из эксплуатации с сохранением возможности пуска. Опасные вещества удаляются, оборудование приводится в безопасное состояние, вводится режим охраны и периодического контроля. Для конкурсного производства это часто самый разумный путь: затраты на содержание падают, а объект сохраняет ценность для покупателя, который сможет его расконсервировать.
Ликвидация
Ликвидация нужна, когда объект не имеет перспектив как ОПО: оборудование изношено, площадку выгоднее продать как землю и здания, металл — как лом. После ликвидации объект исключается из реестра, и обязанности по нему прекращаются. Но ликвидация — тоже работы с опасными веществами и демонтажем, и они выполняются по документации.
По статье 8 116-ФЗ консервация и ликвидация ОПО проводятся на основании документации, которая подлежит экспертизе промышленной безопасности. Без положительного заключения, внесённого в реестр Ростехнадзора, приступать к работам нельзя.
Как выбрать: критерии для управляющего
| Ситуация | Разумный вариант |
|---|---|
| Есть покупатель или понятный спрос, торги в ближайшие месяцы | Сохранить в состоянии, пригодном к эксплуатации, с минимальным контролем |
| Торги затягиваются, содержание дорогое, оборудование в нормальном состоянии | Консервация с продажей законсервированного объекта |
| Оборудование изношено, ценность — в земле, зданиях и металле | Ликвидация ОПО и продажа имущества по частям |
| На площадке остались опасные вещества, доступ не контролируется | Срочно — меры безопасности и удаление веществ, затем консервация или ликвидация |
Решение по способу реализации имущества принимают кредиторы, поэтому выбор варианта по ОПО стоит вынести на собрание или комитет кредиторов вместе с оценкой затрат: сколько стоит месяц содержания объекта в текущем виде и сколько — консервация.
Где взять документацию, если документов нет
Документация на консервацию или ликвидацию разрабатывается под конкретный объект, и для неё нужны исходные данные. У управляющего их обычно приходится собирать по частям:
- сведения из реестра ОПО и свидетельство о регистрации — запрашиваются в территориальном органе Ростехнадзора, если у должника их нет;
- паспорта технических устройств, схемы, исполнительная документация — в архиве предприятия, у бывших работников, у подрядчиков по обслуживанию;
- прежние заключения ЭПБ — по реестру заключений Ростехнадзора;
- перечень опасных веществ и их фактических остатков — по результатам инвентаризации и осмотра;
- акты проверок и предписания — у надзорного органа и в документах должника.
Чего не хватает, восстанавливает разработчик документации при обследовании объекта. Разработчиком может быть проектная организация или специалист с нужной квалификацией; разрабатывать документацию и проводить её экспертизу одна и та же организация не вправе — это прямой запрет ФНП «Правила проведения экспертизы промышленной безопасности».
Экспертиза как расход конкурсного производства
Расходы на обеспечение сохранности и безопасности имущества относятся к расходам процедуры и оплачиваются в порядке, который Закон о банкротстве установил для текущих платежей. Конкретная очерёдность зависит от вида расхода, и квалифицировать его управляющему лучше вместе со своим юристом — детали здесь не пересказываем, чтобы не ошибиться в нормах.
Для отчёта перед кредиторами важно другое: расход должен быть обоснованным, соразмерным и подтверждённым документами. С экспертизой у управляющего обычно две проблемы. Первая — цена «по запросу»: экспертная организация называет сумму после изучения документов, и её трудно обосновать заранее. Вторая — стопроцентная предоплата, которую при скромной конкурсной массе и вопросах кредиторов внести сложно.
В сервисе «Блиц-эксперт» НПИ «Недра» экспертиза документации на консервацию и ликвидацию ОПО устроена иначе. Управляющий сам предлагает цену, ориентируясь на калькулятор на странице, — заявку берёт аттестованный эксперт нужной области и категории, который согласен с этой суммой. Оплата делится на две части по 50 %: аванс и остаток после готовности заключения; юрлицу выставляется счёт, в кабинете лежат счёт и акт в PDF с реквизитами — их удобно приложить к отчёту. Документацию проверяют дистанционно, замечания приходят текстом внутри заявки, повторно за исправления платить не нужно. Если для конкретной экспертизы нужен осмотр объекта, его согласуют отдельно. Срок — от одного дня, но реальный срок зависит от объёма и качества документации.
Порядок действий: от принятия имущества до заключения
- Принять объект в ведение: осмотр, фиксация состояния, опись опасных веществ и оборудования.
- Обеспечить первоочередную безопасность: охрана, ограничение доступа, отключение и опорожнение того, что можно отключить без документации и без риска.
- Назначить ответственное лицо за промышленную безопасность — по договору, если штата нет.
- Собрать исходные данные и запросить недостающие сведения в Ростехнадзоре.
- Вынести выбор варианта на кредиторов с расчётом затрат.
- Заказать разработку документации на консервацию или ликвидацию.
- Провести экспертизу документации и дождаться внесения заключения в реестр — заключение применяется с этой даты.
- Выполнить работы строго по документации и внести изменения в сведения реестра ОПО.
Если на этапе торгов появится покупатель, готовый взять объект на себя, документация на консервацию не пропадёт: в ней прописан порядок расконсервации, и новый владелец получит понятный путь к пуску.
Фото: Coolingtowerr, Wikimedia Commons, CC0
